《投资者网》韩宜珈

一封控诉大股东的公开信，让汇源食品的重整又陷入了迷局。

8月9日，北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）在自己的微信公众号“汇源”平台上发布《致全体股东及转股债权人的公开信》，信中的内容直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）未履行出资义务、操控公司治理、侵害中小股东权益等系列问题。

这一切都来源于2022年开始的北京汇源的“重整案”，还有其背后高达16亿的注资方案。然而经过三年时间，北京汇源不仅没能顺利“换血重生”，反而深陷大股东管理不当、资金不透明的泥潭之中。

果汁一哥的“家道中落”

曾经辉煌的“果汁一哥”汇源集团，在2008年浩浩荡荡的可口可乐收购案失败后，陷入了过度扩张导致产能闲置的困局，收购案泡汤也让当时的汇源集团债务高企。2017年财报显示，其负债总额达114亿元。

最终在2018年4月，汇源果汁因违规向关联方提供42.75亿元贷款未披露，违反港交所《上市规则》，被勒令停牌。

停牌期间，汇源未能满足港交所复牌条件（包括公布财务漏洞、证明管理层诚信等），最终于2021年1月18日被取消上市地位。

对彼时的汇源集团来说，辉煌到没落看似是“时运不济”，实际上是“积重难返”。在收购案之前，汇源集团就面临经营业绩持续下滑，增长乏力的情况。2008年财报显示，汇源净利润同比下滑86.1%，仅8894万元；若剔除可转债等特殊收益，经常性业务盈利实际下降27%。

2008年上半年销售额下降5.2%，毛利下降22.2%，核心果汁产品销售额下降7.3%。2008年销量仅增长5%，远低于行业17.1%的平均增速，侧面反映了产品竞争力衰退。

为了推动收购案，配合可口可乐的渠道整合计划，汇源在收购谈判期间裁减2542名员工，其中销售代表从3926人减至2520人（裁员35%），导致终端市场控制力骤降。不仅如此，2为满足可口可乐的收购条件，汇源集团大规模投入全产业链建设（如新建工厂、果园），但收购被商务部以反垄断为由叫停，导致产能严重闲置，现金流承压。

商务部表示，可口可乐若收购汇源（当时占高浓度果汁市场42.1%份额），可能利用其在碳酸饮料的支配地位捆绑销售果汁，挤压中小果汁企业生存空间，限制市场竞争。与此同时，收购可能导致产品价格上升、种类减少，损害消费者选择权。商务部担忧收购后汇源品牌被弱化，且可口可乐可能垄断销售渠道，抑制行业创新。

收购被叫停，让汇源集团的问题逐渐暴露。2011–2016年连续六年扣非净利润亏损，累计-23.63亿元；2018年起因资金链断裂，部分工厂停产。2023年财报显示净利润仅0.02亿元，同比暴跌98.98%。

2020年底，债权人申请北京汇源（核心经营主体，拥有品牌商标及渠道）破产重整。2021年7月，北京一中院裁定其进入重整程序。

2022年6月，重整方案确立。文盛资产作为重整投资人，承诺注资16亿元换取北京汇源70%股权（通过诸暨文盛汇持股60%、天津文盛汇持股10%）。文盛资产表示，资金计划分三期到位，2022年首期7.5亿元；2023年3.8亿元；2024年4.7亿元。

对北京汇源来说，文盛资产看似“白马骑士”，但事实却让人大跌眼镜。

转换的股东、消失的资金

在汇源的公开信中，主要矛盾就在于资金未按约定投入，即剩余的两笔注资款项合计8.5亿元。

据时代财经报道，整个重整计划被判定已执行是源于第一笔资金确实出资完毕。然而，根据北京汇源公开信，文盛资产并未完成约定投资义务。截至目前，诸暨文盛汇实缴出资仅占北京汇源注册资本22.81%，承诺投资中尚有8.5亿元逾期一年以上，经11次催缴仍未实缴。

北京汇源还表示，诸暨文盛汇实际支付的资金，其中6.47亿余元资金（含利息及履约金）虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，未投入公司的生产经营活动，更未对公司的现有利润有过任何贡献。

这意味着文盛资本的钱并未落实到北京汇源的经营活动中，那这笔钱去哪儿了？

北京汇源还表示，诸暨文盛汇存在滥用控制权的问题。诸暨文盛汇合计承诺投资16亿元，其中8.5亿仍未实缴，6.47亿余元自身直接管控，但目前其实际出资仅占公司注册资本22.8125%，却取得了公司董事会及监事会绝对多数席位的提名权，对公司的经营管理实施全面控制，造成了公司管理权的扭曲。

反观债转股股东，认缴出资已全部实缴到位，占北京汇源目前实收资本总额47.76%。却在诸暨文盛汇的操控下债转股股东仅有机会按30%享有股东权益。在此情形下，诸暨文盛汇有机会在未完成出资义务的情形下获得60%的股利或股权转让对价，这将直接稀释其他股东及债转股受益人可获得的权益。

有观点认为，文盛资产通过控制权滥用，将资金用于其他目的，甚至存在转移资产的嫌疑。此外，文盛资产的母公司国中水务与粤民投之间的股权纠纷也加剧了资本暗战。

让事情更加复杂的，还有另一股东的参与——国中水务。

根据公开信息，自2022年起，国中水务先后三次共出资9.3亿元受让诸暨文盛汇36.49%的股份，间接持有北京汇源21.89%股份。

按照金额来算，国中水务出资了9.3亿元，远超诸暨文盛汇对北京汇源的实缴出资额7.5亿元。但在股权上来看，诸暨文盛汇目前仍为持股北京汇源60%股份的第一大股东。有股东认为，如果分红或转让股权，诸暨文盛汇将按照60%持股比例享受分红或分配权，而上市公司国中水务的权益仅21.89%。让国中水务陷入了尴尬境地。

有市场人士认为，北京汇源的股权恐怕已经陷入了“资本游戏”。

股权背后的“资本操纵”

为何说北京汇源的股权已经陷入了资本的游戏？这主要因为故事背后的文盛资本和国中水务背后的“鹏欣系”资本曾多次合作投资项目。

相关报道显示，在合作重整北京汇源之前，国中水务就已经文盛资产多次合作。例如，2021年11月，国中水务曾与文盛资产签订协议，拟由前者出资1亿元、后者出资2亿元收购凯迪生态产业基金旗下的两家生物质电厂，但最终未果；2021年12月，国中水务与文盛资产签订协议，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，最终因标的存在破产清算的可能性，交易亦终止。

而北京汇源的项目是两家成功落地的合作项目，国中水务提供资金，文盛资产寻找项目。

但两家的合作也存在变局。

2024年8月，上海邕睿（诸暨文盛汇的大股东）被提起诉前保全，国中水务持有的诸暨文盛汇股权被法院冻结，导致股权转让无法完成。此外，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津市文盛汇投资管理合伙企业对其尚有部分出资款未到位，各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响。

2025年1月，国中水务因交易标的被冻结且未能及时完成相关尽职调查、审计、评估等工作，计划延期三个月披露交易预案或报告书（草案），但最终仍未能解决问题。

2025年4月，国中水务突然公告称，因存在相关限制转让情形，终止收购北京汇源。而该限制转让情形，源于文盛资产的股东广东民营投资股份有限公司冻结了上海邕睿实业发展有限公司持有的诸暨文盛汇52.47%的股权。

虽然收购北京汇源项目为国中水务带来了不少利润，但最终控制权花落谁手仍是关键。因为根据最高法的规定，股东未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，人民法院予以支持。

若诸暨文盛汇的60%权益比例因出资问题被调整，国中水务通过其间接持有的北京汇源股权价值，也将随之发生不确定性变动。

而且，国中水务2022年与文盛资产签署过《项目合作协议》，协议中明确，若北京汇源重整相关协议不能按期履行或被执行，国中水务有权要求诸暨文盛汇及文盛资产回购诸暨文盛汇股权。

最终北京汇源的控制权到底如何分配，仍需要观望各方进展。（思维财经出品）■